Що вважати розбіжністю у відомостях про кінцевих бенефіціарів?

Питання

Відповідь

Чи є розбіжністю невідповідність типу бенефіціарного володіння (в ЄДР зазначено непрямий вирішальний вплив, а за відомостями, встановленими СПФМ – прямий вирішальний вплив)?

Чи є розбіжністю невідповідність частки статутного капіталу або відсоток права голосу – наприклад, за даними в ЄДР зазначений розмір частки 49%, а за даними, встановленими СПФМ – 90%?

В Єдиному державному реєстрі про юридичну особу містяться, зокрема, такі відомості як інформація про КБВ юридичної особи, у тому числі КБВ її засновника, якщо засновник – юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 51 Закону № 361) та структура власності та інформація про структуру власності юридичної особи (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 51 Закону № 361), в обсягах передбачених пунктами 9 та 91 частини другої статті 9 Закону № 755.

Отже СПФМ порівнюється інформація в межах відповідних відомостей Єдиного державного реєстру, передбачених законодавством.

Згідно з пунктом 2 Порядку повідомлення під неточністю розуміється відмінність у відомостях про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, які відображаються згідно з відкритим доступом, з тими, які встановлені СПФМ (як КБВ встановлено ту саму особу/осіб, однак наявна відмінність у відомостях щодо такої особи/осіб; неточність у відомостях, відображених у структурі власності юридичної особи).

Слід зазначити, що тлумачний словник дає визначення слова «неточність» як «відхилення від істини, від норми», а також «помилка, неправильність». Водночас слово «помилка» розтлумачуєтьсяяк «неправильність у підрахунках, написанні слова (орфографічні помилки), неточність».

З огляду на вищезазначене, можна зробити висновок, що під словами «неточність» чи «помилка» слід розуміти не співпадіння в інформації про КБВ та структурі власності юридичної особи з відомостями Єдиного державного реєстру (у тому числі, неправильне написання слів у відомостях про місцезнаходження/місце проживання КБВ, стара назва вулиці чи неправильний індекс, тощо).

Будь-які не співпадіння в обсязі інформації про КБВ та структурі власності юридичної особи з відомостями Єдиного державного реєстру є підставою для повідомлення Міністерства юстиції України як держателя Єдиного державного реєстру про виявлені розбіжності.

Додатково повідомляємо, що листи Міністерства юстиції України не встановлюють норм права, а мають інформаційний характер. Їх реальне значення не перевищує авторитету аргументів та суджень, покладених в основу відповідної правової позиції.

Принагідно інформуємо, що згідно постанови Кабінету Міністрів України від 20 грудня 2024 року № 1445 зупинено строки адміністративного провадження, надання публічних (електронних публічних) послуг, що відповідно до законодавства надаються з використанням єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, до відновлення доступу до зазначених реєстрів.

Датою відновлення доступу до єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, є перший робочий день, що настає за днем оприлюднення відповідного повідомлення на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції.