З огляду на обсяг даних, які повинні встановити СПФМ при належній перевірці клієнтів, чи вірно ми розуміємо, що розбіжностями про КБВ будуть вважатися невідповідність даних про КБВ в ЄДР з відомостями, які встановлені СПФМ – прізвище, ім’я та (за наявності) по батькові, країна громадянства та постійного місця проживання, дата народження, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу)?
Який обсяг даних щодо структури власності повинен бути зазначений в ЄДР та які дані (найменування, код, частка) будуть вважатися невідповідністю за даними ознаками:
– структура власності юридичної особи відповідає тій, яка отримана СПФМ, однак в ній відсутні всі необхідні відомості;
– структура власності юридичної особи, розміщена в Єдиному державному реєстрі, не відповідає отриманій СПФМ?
Який рівень власності повинен бути розкритий в ЄДР в розділі «Відомості про структуру власності юридичної особи»?
Як зазначалося, складовим елементом реалізації механізму перевірки, передбаченого частиною шостою статті 51 Закону № 361 є Порядок повідомлення.
Процедура повідомлення Міністерства юстиції України як держателя
Єдиного державного реєстру про виявлення розбіжностей між отриманими СПФМ в результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про КБВ та/або структуру власності юридичної особи визначена Порядком повідомлення.
Закон № 755 регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб – підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.
Відповідно до пункту 7 частини першої статті 1 Закону № 755 під Єдиним державним реєстром розуміється єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.
Абзацом першим частини першої статті 7 Закону № 755 передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб – підприємців та відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, з Єдиного державного реєстру.
Відповідно до пунктів 9 та 91 частини другої статті 9 Закону № 755 в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості про юридичну особу:
інформація про КБВ юридичної особи, у тому числі КБВ її засновника, якщо засновник – юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 51 Закону № 361: прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є КБВ, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу); структура власності та інформація про структуру власності юридичної особи (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 51 Закону № 361), за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.
У свою чергу обсяг інформації, який має зазначатися на схематичному зображенні структури власності юридичної особи, визначений пунктами 7 – 9 Положення про форму та зміст структури власності, затвердженого наказом
Міністерства фінансів України 19 березня 2021 року № 163, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за № 768/3639 (далі – Положення про структуру власності).
Таким чином, порівнювати слід дані, які зазначені у структурі власності юридичної особи (у тому числі дані про КБВ), що розміщена в Єдиному державному реєстрі, з даними, які встановлено СПФМ.
Якщо СПФМ встановлено більш широкий обсяг інформації, ніж той, що міститься у структурі власності юридичної особи, то порівнюється лише та частина, яка має міститися у структурі власності юридичної особи.
У випадку коли СПФМ встановлено менший обсяг інформації, ніж той, що міститься у структурі власності юридичної особи, то порівнюється та інформація, яка встановлена СПФМ.
Наприклад, якщо відповідно до положень Закону № 361 СПФМ має встановити щодо КБВ дані про країну громадянства та постійного місця проживання, то СПФМ порівнює тільки ту інформацію, яка ним встановлена, тобто країну громадянства та постійного місця проживання КБВ.
Також зазначаємо, що інформацію про розбіжності у структурі власності юридичної особи в частині учасників – юридичних осіб, з урахуванням форми Повідомлення, доцільно зазначати у графі «Коментар щодо виявленої розбіжності (за наявності)».