Чи вірно ми розуміємо, що повідомлення держателя ЄДР про розбіжності про КБВ та структуру власності зараз стосується юридичних осіб, які зареєстровані після 11.07.2021 р. (набрало чинності Положення про форму та зміст структури власності) і при цьому не підпадають під виключення частини 8 статті 5-1 Закону «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів», з огляду на те, що юридичні особи, зареєстровані до 11.07.2021 р. повинні оновити інформацію в ЄДР не раніше 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні?
Частиною першою статті 51 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361) передбачено, що юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (далі – КБВ) або його відсутність та структуру власності.
Юридичні особи зобов’язані подавати інформацію про КБВ або про його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон № 755).
Юридичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб, і фізичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб та/або здійснюють вирішальний вплив на їхню діяльність, зобов’язані надавати на запит юридичних осіб інформацію, необхідну для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в Єдиному державному реєстрі інформації про КБВ та структуру власності юридичної особи, а також самостійно повідомляти юридичних осіб про зміну КБВ та/або структури власності юридичної особи протягом 5 робочих днів з дати виникнення такої зміни.
Відповідно до абзацу першого частини третьої статті 51 Закону № 361 юридичні особизобов’язані підтримувати відомості про КБВ та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом № 755.
Частинами четвертою та п’ятою статті 51 Закону № 361 передбачено, що у разі виявлення юридичною особою неповноти, неточностей чи помилок у раніше поданих державному реєстратору відомостях про КБВ та/або структуру власності юридичної особи така особа зобов’язана не пізніше трьох робочих днів з дня їх виявлення подати державному реєстратору виправлені відомості в порядку, передбаченому Законом № 755.
У разі відсутності в юридичної особи КБВ юридична особа зобов’язана повідомити про це державного реєстратора під час проведення державної реєстрації створення юридичної особи, державної реєстрації включення відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру, державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у порядку, визначеному Законом № 755.
Частиною шостою статті 51 Закону № 361 запроваджено механізм перевірки інформації про КБВ та структуру власності, що подається юридичними особами державним реєстраторам для проведення відповідних реєстраційних дій щодо юридичної особи, та міститься в Єдиному державному реєстрі, до якого безпосередньо залучене Міністерство юстиції України, яке відповідно до пункту 6 частини першої статті 1 Законом № є держателем Єдиного державного реєстру, та вживає організаційних заходів, пов’язаних із забезпеченням функціонування Єдиного державного реєстру.
Відповідно до абзацу першого частини шостої статті 51 Закону № 361 у разі виявлення органом державної влади, правоохоронним органом, суб’єктом первинного фінансового моніторингу (далі – СПФМ), іншою особою (якщо інформація стосується такої особи) розбіжностей між відомостями про КБВ та структуру власності юридичної особи (зокрема, виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про КБВ та/або структуру власності такої особи, що міститься в Єдиному державному реєстрі) такий орган, суб’єкт або особа протягом 10 робочих днів з дня їх виявлення направляє повідомлення про виявлені розбіжності держателю Єдиного державного реєстру.
Порядок повідомлення є складовим елементом реалізації механізму перевірки, передбаченого частиною шостою статті 51 Закону № 361.
Враховуючи вищевикладене повідомляємо, що до всіх юридичних осіб (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 51 Закону № 361) можуть бути застосовані заходи передбачені абзацом першим частини шостої статті 51 Закону № 361 та Порядком повідомлення, у разі виявлення розбіжностей між отриманими СПФМ в результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про КБВ та/або структуру власності юридичної особи.