В Єдиному державному реєстрі про юридичну особу містяться, зокрема, такі відомості як інформація про КБВ юридичної особи, у тому числі КБВ її засновника, якщо засновник – юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5¹ Закону № 361) та структура власності та інформація про структуру власності юридичної особи (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5¹ Закону № 361), в обсягах передбачених пунктами 9 та 9¹ частини другої статті 9 Закону № 755.

Отже СПФМ порівнюється інформація в межах відповідних відомостей Єдиного державного реєстру, передбачених законодавством.

Згідно з пунктом 2 Порядку повідомлення під неточністю розуміється відмінність у відомостях про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, які відображаються згідно з відкритим доступом, з тими, які встановлені СПФМ (як КБВ встановлено ту саму особу/осіб, однак наявна відмінність у відомостях щодо такої особи/осіб; неточність у відомостях, відображених у структурі власності юридичної особи).

Слід зазначити, що тлумачний словник дає визначення слова «неточність» як «відхилення від істини, від норми», а також «помилка, неправильність». Водночас слово «помилка» розтлумачуєтьсяяк «неправильність у підрахунках, написанні слова (орфографічні помилки), неточність».

З огляду на вищезазначене, можна зробити висновок, що під словами «неточність» чи «помилка» слід розуміти не співпадіння в інформації про КБВ та структурі власності юридичної особи з відомостями Єдиного державного реєстру (у тому числі, неправильне написання слів у відомостях про місцезнаходження/місце проживання КБВ, стара назва вулиці чи неправильний індекс, тощо).

Будь-які не співпадіння в обсязі інформації про КБВ та структурі власності юридичної особи з відомостями Єдиного державного реєстру є підставою для повідомлення Міністерства юстиції України як держателя Єдиного державного реєстру про виявлені розбіжності.

Додатково повідомляємо, що листи Міністерства юстиції України не встановлюють норм права, а мають інформаційний характер. Їх реальне значення не перевищує авторитету аргументів та суджень, покладених в основу відповідної правової позиції.

Принагідно інформуємо, що згідно постанови Кабінету Міністрів України від 20 грудня 2024 року № 1445 зупинено строки адміністративного провадження, надання публічних (електронних публічних) послуг, що відповідно до законодавства надаються з використанням єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, до відновлення доступу до зазначених реєстрів.

Датою відновлення доступу до єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, є перший робочий день, що настає за днем оприлюднення відповідного повідомлення на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції.

Як зазначалося, складовим елементом реалізації механізму перевірки, передбаченого частиною шостою статті 5¹ Закону № 361 є Порядок повідомлення.

Процедура повідомлення Міністерства юстиції України як держателя

Єдиного державного реєстру про виявлення розбіжностей між отриманими СПФМ в результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про КБВ та/або структуру власності юридичної особи визначена Порядком повідомлення.

Закон № 755 регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних         осіб – підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 1 Закону № 755 під Єдиним державним реєстром розуміється єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

Абзацом першим частини першої статті 7 Закону № 755 передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб – підприємців та відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до пунктів 9 та 9¹ частини другої статті 9 Закону № 755 в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості про юридичну особу:

інформація про КБВ юридичної особи, у тому числі КБВ її засновника, якщо засновник – юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5¹ Закону № 361: прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є КБВ, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу); структура власності та інформація про структуру власності юридичної особи (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5¹ Закону № 361), за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

У свою чергу обсяг інформації, який має зазначатися на схематичному зображенні структури власності юридичної особи, визначений пунктами 7 – 9 Положення про форму та зміст структури власності, затвердженого наказом

Міністерства фінансів України 19 березня 2021 року № 163, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 08 червня 2021 року за № 768/3639         (далі – Положення про структуру власності).

Таким чином, порівнювати слід дані, які зазначені у структурі власності юридичної особи (у тому числі дані про КБВ), що розміщена в Єдиному державному реєстрі, з даними, які встановлено СПФМ.

Якщо СПФМ встановлено більш широкий обсяг інформації, ніж той, що міститься у структурі власності юридичної особи, то порівнюється лише та частина, яка має міститися у структурі власності юридичної особи.

У випадку коли СПФМ встановлено менший обсяг інформації, ніж той, що міститься у структурі власності юридичної особи, то порівнюється та інформація, яка встановлена СПФМ.

Наприклад, якщо відповідно до положень Закону № 361 СПФМ має встановити щодо КБВ дані про країну громадянства та постійного місця проживання, то СПФМ порівнює тільки ту інформацію, яка ним встановлена, тобто країну громадянства та постійного місця проживання КБВ.

Також зазначаємо, що інформацію про розбіжності у структурі власності юридичної особи в частині учасників – юридичних осіб, з урахуванням форми Повідомлення, доцільно зазначати у графі «Коментар щодо виявленої розбіжності (за наявності)».

Частиною першою статті 5¹ Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»         (далі – Закон № 361) передбачено, що юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (далі – КБВ) або його відсутність та структуру власності.

Юридичні особи зобов’язані подавати інформацію про КБВ або про його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон № 755).

Юридичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб, і фізичні особи, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб та/або здійснюють вирішальний вплив на їхню діяльність, зобов’язані надавати на запит юридичних осіб інформацію, необхідну для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в Єдиному державному реєстрі інформації про КБВ та структуру власності юридичної особи, а також самостійно повідомляти юридичних осіб про зміну КБВ та/або структури власності юридичної особи протягом 5 робочих днів з дати виникнення такої зміни.

Відповідно до абзацу першого частини третьої статті 5¹ Закону № 361 юридичні особизобов’язані підтримувати відомості про КБВ та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом № 755.

Частинами четвертою та п’ятою статті 5¹ Закону № 361 передбачено, що у разі виявлення юридичною особою неповноти, неточностей чи помилок у раніше поданих державному реєстратору відомостях про КБВ та/або структуру власності юридичної особи така особа зобов’язана не пізніше трьох робочих днів з дня їх виявлення подати державному реєстратору виправлені відомості в порядку, передбаченому Законом № 755.

У разі відсутності в юридичної особи КБВ юридична особа зобов’язана повідомити про це державного реєстратора під час проведення державної реєстрації створення юридичної особи, державної реєстрації включення відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру, державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у порядку, визначеному Законом № 755.

Частиною шостою статті 5¹ Закону № 361 запроваджено механізм перевірки інформації про КБВ та структуру власності, що подається юридичними особами державним реєстраторам для проведення відповідних реєстраційних дій щодо юридичної особи, та міститься в Єдиному державному реєстрі, до якого безпосередньо залучене Міністерство юстиції України, яке відповідно до пункту 6 частини першої статті 1 Законом № є держателем Єдиного державного реєстру, та вживає організаційних заходів, пов’язаних із забезпеченням функціонування Єдиного державного реєстру.

Відповідно до абзацу першого частини шостої статті 5¹ Закону № 361 у разі виявлення органом державної влади, правоохоронним органом, суб’єктом первинного фінансового моніторингу (далі – СПФМ), іншою особою (якщо інформація стосується такої особи) розбіжностей між відомостями про КБВ та структуру власності юридичної особи (зокрема, виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про КБВ та/або структуру власності такої особи, що міститься в Єдиному державному реєстрі) такий орган, суб’єкт або особа протягом 10 робочих днів з дня їх виявлення направляє повідомлення про виявлені розбіжності держателю Єдиного державного реєстру.

Порядок повідомлення є складовим елементом реалізації механізму перевірки, передбаченого частиною шостою статті 5¹ Закону № 361.

Враховуючи вищевикладене повідомляємо, що до всіх юридичних осіб (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5¹ Закону № 361) можуть бути застосовані заходи передбачені абзацом першим частини шостої статті 5¹ Закону № 361 та Порядком повідомлення, у разі виявлення розбіжностей між отриманими СПФМ в результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про КБВ та/або структуру власності юридичної особи.